Sprawy generalne Rzecznika Praw Obywatelskich

Wniosek do Sądu Najwyższego w sprawie odpowiedzialności likwidatora spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Rzecznik wniósł o rozstrzygnięcie następującego zagadnienia prawnego: Czy likwidator spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ponosi odpowiedzialność na podstawie art. 299 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych ?

Stosownie do treści art. 299 § 1 k. s. h., jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Natomiast z art. 280 k. s. h. wynika, że do likwidatorów stosuje się przepisy dotyczące członków zarządu, chyba że przepisy niniejszego rozdziału (a więc rozdziału dotyczącego rozwiązania i likwidacji spółki) stanowią inaczej. W uchwale z dnia 28 lutego 2008 r. (sygn. akt III CZP 143/07) Sąd Najwyższy rozstrzygnął, że odpowiedzialność związaną z bezskutecznością egzekucji określonego zobowiązania wobec spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ponoszą na podstawie art. 299 k. s. h. osoby będące członkami jej zarządu lub likwidatorami w czasie istnienia tego zobowiązania. We wskazanej uchwale Sąd Najwyższy zdystansował się wobec poglądów Sądu Najwyższego zawartych w wyroku z dnia 9 czerwca 2006 r. (sygn. akt IV CK 415/05) oraz w wyroku z dnia 6 lipca 2007 r. (sygn. akt III CSK 2/07). W wymienionym powyżej wyroku z dnia 9 czerwca 2006 r. Sąd Najwyższy uznał, że treść art. 280 k. s. h. nie stanowi uzasadnienia dla stwierdzenia, że likwidatorzy, podobnie jak członkowie zarządu, ponoszą odpowiedzialność na podstawie art. 299 k. s. h. W ocenie Rzecznika brzmienie art. 280 k. s. h. wskazuje, iż likwidator spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinien ponosić odpowiedzialność odszkodowawczą na podstawie art. 299 k. s. h. Rozwiązanie zawarte w art. 299 k. s. h. służy realizacji konstytucyjnej zasady ochrony praw majątkowych, w tym przypadku praw majątkowych wierzycieli spółki. Prawa te podlegają równej dla wszystkich ochronie prawnej.